Policy per la gestione del conflitto di interesse

1. Premessa

Mirafan è consapevole che il verificarsi di situazioni di conflitto d’interesse, oltre ad essere in contrasto con le norme di legge e con i principi fissati nel Codice etico, risulta pregiudizievole per l’immagine e l’integrità aziendale ed in contrasto con i principi di trasparenza e correttezza nella gestione degli affari.

In linea generale, è requisito fondamentale del sistema di governance di un’impresa l’adozione di regole dirette a:

• prevenire i conflitti di interesse ed individuare le fonti potenziali di tali conflitti;
• assicurare che chi partecipa all’attuazione delle strategie e delle politiche dell’impresa capisca dove potrebbero sorgere conflitti di interesse e come questi debbano essere affrontati.

Il conflitto di interesse è la condizione che si può verificare quando viene affidata una responsabilità decisionale o di altro tipo ad un soggetto che abbia interesse personali o professionali in potenziale conflitto con l’imparzialità richiesta da tale responsabilità. Sussiste conflitto di interesse non solo in presenza di un reale ed accertato conflitto, ma in tutti i casi in cui la situazione di conflitto sia anche meramente potenziale.

Il concetto di “interesse” deve intendersi come il vantaggio o l’utilità, diretta (a favore) o indiretta (a favore di terzi), patrimoniale ma anche di tipo politico, sociale etc., che un soggetto ritenga di poter trarre dalla conclusione o dalla mancata conclusione di una certa operazione, o dalla conclusione di una tra le varie operazioni ipotizzate.

2. Quando si è in presenza di un potenziale conflitto

Si è in presenza di una situazione di conflitto d’interesse in tutti quei casi in cui l’interesse all’operazione o al compimento di azioni derivi dalla possibilità di un vantaggio personale esclusivo o prevalente, come ad esempio quando:

• si possa realizzare un guadagno o ricevere un vantaggio proprio dal compimento di una operazione;
• si possa realizzare un guadagno o ricevere un vantaggio proprio nel risultato del servizio prestato alla clientela, distinto da quello della clientela medesima;
• si possa realizzare un guadagno o evitare una perdita finanziaria a potenziale discapito della clientela;
• si abbia un vantaggio finanziario o di altra natura a privilegiare gli interessi di clienti diversi da quelli a cui il servizio è prestato;
• si possa ricevere un incentivo, sotto forma di denaro, di beni o di servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente percepite.

3. Esempi di presenza di potenziale conflitto di interesse

A titolo esemplificativo ma non esaustivo si riportano alcune fattispecie di conflitto di interesse.

L’effettiva rilevanza, che sarà da valutarsi in concreto, comporta l’obbligo di conformarsi alle misure organizzative per la gestione dei conflitti di interesse, previste dalla presente Policy:

• la partecipazione in Società partner, clienti, fornitori, detenuta direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, almeno pari al 10% del capitale o dei diritti di voto;
• la partecipazione in Società partner, clienti, fornitori che, pur restando al di sotto del limite sopra indicato dà comunque la possibilità di esercitare un’influenza notevole ancorché non dominante;
• l’acquisizione di informazioni in ragione del proprio lavoro o della propria posizione, che possa creare conflitto con i propri interesse o interessi dei propri familiari;
• la presenza di familiari o parenti occupati con funzioni direttive presso Società partner, clienti, fornitori;
• i rapporti di parentela con esponenti della P.A. che esercitano funzione di vigilanza e controllo e il cui esercizio di poteri e determinante per l’esercizio delle attività di Mirafan (Forze dell’Ordine, Magistratura, Agenzia delle Entrate, Enti Governativi/Regionali/Locali, Garante Privacy, etc.);
• la presenza di interesse del Fornitore o Cliente di natura economica o finanziaria, personali e diretti, propri o della sua famiglia in attività di Mirafan;
• lo svolgimento di attività lavorative anche passate (proprie o di propri familiari) presso clienti, fornitori o concorrenti;
• la presenza di incarichi di un soggetto con ruoli direttivi o di vigilanza e controllo presso organi sociali, amministrativi ed esecutivi di altro soggetto coinvolto nelle attività di Mirafan e/o nella realizzazione ed esecuzione dei contratti;
• ogni situazione in cui un soggetto che interviene nello svolgimento di una procedura di aggiudicazione o selezione possa essere percepita come una minaccia alla sua imparzialità e indipendenza nel contesto della procedura di aggiudicazione o selezione.

4. Misure organizzative per la gestione dei conflitti di interesse

Al fine di prevenire e gestire le situazioni di conflitto, Mirafan, adotta i presidi e le misure di seguito descritte:

• dichiarazione delle situazioni di potenziale conflitto di interesse da parte dell’amministratore unico, procuratore/i e dipendenti;
• tracciabilità delle dichiarazioni su situazioni di potenziale conflitto di interesse;
• obbligo generale di astensione (ove possibile) dal porre in essere operazioni in situazioni di effettivo conflitto di interesse o ove venga percepita come una minaccia alla sua imparzialità e indipendenza;
• verifica dell’idoneità alla carica e della compatibilità dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione, vigilanza e controllo;
• indipendenza delle funzioni di business dalle funzioni di vigilanza e controllo;
• disposizioni in materia di riservatezza delle informazioni che prevedono il divieto o il monitoraggio della diffusione delle stesse da parte dei Soggetti coinvolti in attività che comportano un rischio di conflitto di interesse;
• separatezza fisica degli ambienti informatici di consultazione ed archiviazione della documentazione prodotta nell’ambito dello svolgimento delle proprie attività, dai Soggetti coinvolti nelle potenziali situazioni di conflitto;
• definizione di specifici criteri di qualifica per i fornitori;
• attuazione di canali adeguati alla segnalazione/denuncia di conflitti di interesse nell’eventualità che il Dipendente li ritenga il modo più adatto per portare un problema all’attenzione di vertici aziendali. La normativa interna sul Whistleblowing riporta le procedure disponibili al Personale per segnalare problemi o sospetti di possibili violazioni di leggi, norme o regolamenti oppure delle policy, degli standard o delle procedure adottate.